Covestro unterzeichnet eine Investitionsvereinbarung mit ADNOC und unterstützt öffentliches Übernahmeangebot an alle Covestro-Aktionäre durch ADNOC

Covestro AG („Covestro“ oder „Gesellschaft“) hat heute mit bestimmten Unternehmen der ADNOC Gruppe, darunter die ADNOC International Limited („ADNOC International“) und ihr Tochterunternehmen ADNOC International Germany Holding AG („Bieterin“), eine Investitionsvereinbarung unterzeichnet. Die Investitionsvereinbarung sieht unter anderem vor, dass die Bieterin ein öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien von Covestro zu einem Preis von 62,00 Euro unterbreiten wird. Darüber hinaus bekennt sich ADNOC International darin zur uneingeschränkten Unterstützung der Unternehmensstrategie „Sustainable Future“. Gleichzeitig haben der Vorstand und der Aufsichtsrat von Covestro heute beschlossen, dass bei Vollzug der Transaktion das Grundkapital der Gesellschaft um 10% (18.900.000 Aktien) erhöht und dass, bei und vorbehaltlich des Vollzugs, die neuen Aktien gegen Zahlung eines Preises je Aktie in Höhe des Angebotspreises, also auf Basis des Angebotspreises von 62,00 Euro für einen Gesamtbetrag von 1,17 Mrd. Euro, unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts an die Bieterin ausgegeben werden sollen. 

Dr. Markus Steilemann, Vorstandsvorsitzender von Covestro, sagte: „Wir sind davon überzeugt, dass unsere heute getroffene Vereinbarung mit ADNOC International im besten Interesse von Covestro, unseren Mitarbeitenden, unseren Aktionären und allen weiteren Stakeholdern ist. Die Unterstützung von ADNOC International sichert uns ein noch stärkeres Fundament für nachhaltiges Wachstum in hochattraktiven Branchen und wir können einen noch größeren Beitrag für die grüne Transformation leisten. Wir sehen in ADNOC International einen finanzstarken und langfristig ausgerichteten Partner, mit dem wir unsere erfolgreiche „Sustainable Future“ Strategie unter jeglichen Marktbedingungen weiter vorantreiben können. Unsere komplementären Wachstumsstrategien sowie unser gemeinsames Engagement für fortschrittliche Technologien, Innovation und Nachhaltigkeit sind wichtige Eckpfeiler unserer Partnerschaft.“ 

Seine Exzellenz Dr. Sultan Ahmed Al Jaber, ADNOC Managing Director und Group CEO, sagte: „Als weltweit führender Industrie-Pionier im Chemiesektor hat Covestro einzigartige Expertise im Bereich Hightech-Spezialchemikalien und -materialien, und setzt dabei auf modernste Technologien wie künstliche Intelligenz. Diese strategische Partnerschaft ist eine ideale Verbindung. Sie passt nahtlos in ADNOCs nachhaltige Wachstumsstrategie mit dem Ziel, zukunftssicher aufgestellt zu sein, sowie zu unserer Vision, eines der weltweit fünf größten Chemieunternehmen zu werden. Dies ist ein entscheidender Schritt für beide Unternehmen: Die Transaktion entspricht sowohl unserem disziplinierten Ansatz, in strategische Vermögenswerte zu investieren, die langfristig im Wert steigen und neue Wachstumschancen eröffnen – als auch unserer Bestrebung, ADNOCs Portfolio zu diversifizieren. Unsere gemeinsamen Strategien versetzen uns in die herausragende Lage, die wachsende globale Nachfrage nach Energie und chemischen Produkten zu decken und gleichzeitig den Übergang zur Kreislaufwirtschaft zu beschleunigen.“ 

Eckdaten der Transaktion 

Die Bieterin beabsichtigt, den Covestro-Aktionären ein Barangebot in Höhe von 62,00 Euro je Aktie zu unterbreiten. Dieser Preis impliziert einen Eigenkapitalwert für Covestro von rund 11,7 Mrd. Euro und entspricht einer Prämie von rund 54 Prozent auf den unbeeinflussten Schlusskurs vom 19. Juni 2023, dem Tag bevor erstmalig über eine mögliche Transaktion in der Presse berichtet wurde, sowie einer Prämie von 21 Prozent auf den Schlusskurs vom 23. Juni 2024, dem letzten Kurs, bevor Covestro den Start der Confirmatory Due Diligence und den Beginn der konkreten Verhandlungen bekanntgegeben hatte. 

Das Angebot wird einer Mindestannahmequote von 50 Prozent plus einer Aktie und den üblichen Vollzugsbedingungen, einschließlich fusionskontrollrechtlicher, außenwirtschaftlicher und EU-drittstaatensubventionsrechtlicher Freigaben, unterliegen. 

In Übereinstimmung mit dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz werden die Angebotsunterlage, die voraussichtlich innerhalb der nächsten sechs Wochen verfügbar ist, und andere für das öffentliche Übernahmeangebot der Bieterin relevante Informationen nach Freigabe durch die BaFin (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) auf der folgenden Website zur Verfügung gestellt: www.covestro-offer.com. 

Nach eingehender Prüfung begrüßen und unterstützen Aufsichtsrat und Vorstand von Covestro das angekündigte Übernahmeangebot der Bieterin. Sie werden die Angebotsunterlage nach ihrer Veröffentlichung sorgfältig prüfen und gemäß § 27 WpÜG eine begründete Stellungnahme abgeben. Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage gehen Vorstand und Aufsichtsrat von Covestro davon aus, dass sie den Aktionären der Gesellschaft die Annahme des Angebots empfehlen werden. 

Partnerschaft ermöglicht Ausbau der exzellenten Position von Covestro in wachstumsstarken Zukunftsmärkten 

Covestro verfolgt eine klare Wachstumsstrategie und erzielt schon heute bedeutende Fortschritte bei seiner strategischen Transformation, die seine exzellente Position in wachstumsstarken Zukunftsmärkten weiter ausbauen wird. ADNOC International sieht in Covestro den zentralen Baustein für sein Performance Materials- und Spezialchemie-Geschäft und ist von der strategischen Perspektive von Covestro und seiner Vision, sich vollständig auf die Kreislaufwirtschaft auszurichten, überzeugt. 

In der gemeinsamen Investitionsvereinbarung, die bis zum Jahresende 2028 läuft, haben sich Covestro und bestimmte Tochterunternehmen der ADNOC Gruppe, darunter ADNOC International, auf die wesentlichen Eckpfeiler der Partnerschaft verständigt. Die Vereinbarung enthält insbesondere eine Reihe von Verpflichtungen von ADNOC International, die bisherige Geschäftstätigkeit, Corporate Governance und die Organisationsstruktur von Covestro beizubehalten. 

So hat ADNOC International Covestro die volle Unterstützung für die „Sustainable Future“ Strategie von Covestro zugesichert und will Covestro vollumfänglich dabei unterstützen, sie weiter umzusetzen. Zu diesem Zweck soll die Bieterin durch eine Erhöhung des Grundkapitals um 10% unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschuss neue Covestro-Aktien zum Angebotspreis zeichnen, die bei Vollzug der Transaktion ausgegeben werden, sodass sich bei einem Angebotspreis von 62,00 Euro ein Mittelzufluss von 1,17 Mrd. Euro ergibt, mit dem Covestro die Umsetzung seiner Wachstumsstrategie weiter vorantreiben wird. 

In der Vereinbarung bekennt sich ADNOC International unter anderem zur Anerkennung der deutschen Governance-Vorschriften und zur Beibehaltung des mitbestimmten Aufsichtsrats. Wichtiger Bestandteil ist außerdem die Verpflichtung, dass nach Vollzug des Übernahmeangebots zwei Mitglieder des Aufsichtsrats auf Seiten der Anteilseignervertreter unabhängig von der ADNOC Gruppe sein sollen. 

Die Investitionsvereinbarung enthält auch ADNOC Internationals ausdrückliche Anerkennung bestehender deutscher Betriebsvereinbarungen, Tarifverträge und der Rechte der Betriebsräte. Zudem sind im Rahmen der Transaktion keine Veräußerungen, Schließungen oder wesentliche Reduzierungen der Geschäftstätigkeiten von Covestro geplant und ADNOC International verpflichtet sich in der Investitionsvereinbarung, keine der genannten Maßnahmen einzuleiten. Die Investitionsvereinbarung enthält auch ein Bekenntnis zum Schutz der Technologie von Covestro und des geistigen Eigentums. 

ADNOC International verpflichtet sich in der Investitionsvereinbarung darüber hinaus, dass Covestro weiterhin als Aktiengesellschaft geführt wird und kein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit Covestro abgeschlossen werden soll. 

Die Investitionsvereinbarung und die darin von ADNOC International getroffenen Zusagen bringen das uneingeschränkte Vertrauen von ADNOC International in das Führungsteam von Covestro zum Ausdruck. Daher wird der Vorstand von Covestro in seiner gegenwärtigen Zusammensetzung weiterhin eigenverantwortlich für die operative Steuerung und die strategische Ausrichtung der Gesellschaft zuständig sein. 

Der Vorstand von Covestro hat, vorbehaltlich seiner aktienrechtlichen Pflichten, zugestimmt, ein Delisting-Angebot und/oder einen Squeeze-Out zu unterstützen, sollte ADNOC International das eine oder das andere in Betracht ziehen. In der Investitionsvereinbarung ist jedoch vorgesehen, dass Covestro auch nach einem möglichen Delisting und/oder einem Squeeze-Out als Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit der gleichen Governance wie vor dem Delisting, einem mitbestimmten Aufsichtsrat mit zwei von der ADNOC Gruppe unabhängigen Aufsichtsratsmitgliedern und Sitz in Leverkusen geführt wird. 

Im Zusammenhang mit dem Abschluss der Investitionsvereinbarung hat der Vorstand, mit Unterstützung des Aufsichtsrats, außerdem beschlossen, bis zum Vollzug des Übernahmeangebots beziehungsweise bis zum Ablauf der Frist für die regulatorischen Freigaben oder einer Kündigung der Investitionsvereinbarung keine Dividendenausschüttung vorzuschlagen. 

Goldman Sachs und Perella Weinberg agieren als Finanzberater für den Vorstand von Covestro für die Transaktion, sowie Linklaters als Rechtsberater. Für den Aufsichtsrat von Covestro agieren Rothschild & Co und Macquarie Capital als Finanzberater und SZA Schilling, Zutt & Anschütz als Rechtsberater.