コベストロ、ADNOCと投資契約を締結し、ADNOCによるコベストロ全株主への公開買付けを支持

　コベストロAG（以下「コベストロ」または「当社」）は本日、ADNOC International Limited（以下「ADNOC International」）およびその子会社であるADNOC International Germany Holding AG（以下「買付者」）を含むADNOCグループの特定の事業体との間で投資契約を締結しました。この契約は、とりわけ、買付者がコベストロの発行済み株式全てに対して1株あたり62ユーロの公開買付けを行うことを規定しています。さらに、ADNOC Internationalは当社の「Sustainable Future」戦略を全面的に支持することを約束しています。同時に、コベストロの取締役会と監査役会は本日、取引完了時に当社の株式資本を10％（18,900,000株）増加させ、クロージング時およびクロージングを条件としてに新株を買付者に対して提案価格と同額の1株あたりの価格で発行することを決定しました。この新株発行は、既存株主の新株引受権を簡略化して除外する形で行われます。オファー価格が62ユーロの場合、総額11億7000万ユーロとなります。

　コベストロ CEOのマーカス・スタイレマンは「本日ADNOC Internationalと合意に達した契約は、コベストロ、当社の従業員、株主、そして他のすべてのステークホルダーの最善の利益になると確信しています。ADNOC Internationalの支援により、私たちは魅力的な分野での持続可能な成長のため、さらに強固な基盤を持つことになり、グリーン変革にさらに大きな貢献をすることができます。私たちは、ADNOC Internationalを財務的に強固で長期的視野を持つパートナーとみなしており、彼らとともにあらゆる市場環境下で私たちの成功している「Sustainable Future」戦略をさらに推進していきます。私たちの補完的な成長戦略、先進技術・イノベーション・持続可能性に対する共通のコミットメントは、このパートナーシップの重要な基盤となっています」と述べています。

　ADNOCのマネージングディレクター兼グループCEOであるスルタン・アハメド・アル・ジャーベルは「化学産業におけるグローバルリーダーかつ産業のパイオニアとして、コベストロは高度な技術を駆使した特殊化学品および材料分野において比類のない専門知識を有しており、AIを含む先端技術を活用しています。この戦略的パートナーシップは自然な適合であり、ADNOCの継続的なスマート成長と将来に向けた戦略、そして世界トップ5の化学会社になるというビジョンと完全に一致します。これは両組織にとって重要な一歩であり、長期的な価値を生み出し新たな成長機会を開く戦略的資産への投資という私たちの規律ある取り組みを体現するものです。同時に、ADNOCのポートフォリオ多様化へのコミットメントを強化します。私たちの方向性を同じくする戦略は、エネルギーおよび化学製品に対する世界的な需要の増加に応えつつ、循環型経済への移行を加速させるという点で、私たちを独自のポジションに位置づけています。」と述べています。

取引の主要な詳細

　買付者はコベストロの株主に対して1株あたり62ユーロの現金提案を行う意向です。この価格はコベストロの株式価値を約117億ユーロと評価し、潜在的な取引に関するメディア報道前の2023年6月19日の影響を受けていない終値に対して約54パーセントのプレミアム、そしてコベストロが確認的デューデリジェンスの開始と具体的な交渉の開始を発表した直前の2024年6月23日の終値に対して21パーセントのプレミアムを表しています。

　この提案は、50パーセントプラス1株の最低受諾レベルと、合併管理、外国投資管理、EU外国補助金クリアランスを含む通常のクロージング条件を前提としています。

　ドイツ証券取得・買収法（Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz, WpÜG）に従い、6週間以内に利用可能になると予想される提案文書および買付者の公開買付けに関するその他の情報は、BaFin（連邦金融監督庁）の承認後、以下のウェブサイトで公開されます：www.covestro-offer.com

　慎重な検討の結果、コベストロの監査役会と取締役会は買付者が発表した買付け提案を歓迎し、支持しています。両役員会は提案文書の公開後にそれを慎重に検討し、WpÜG第27条に基づく理由を付した声明を速やかに発表する予定です。提案文書の検討を条件として、取締役会と監査役会は当社の株主に対して提案の受諾を推奨すると想定しています。

パートナーシップにより、コベストロの魅力的な成長市場における優れた地位を拡大

　コベストロは明確な成長戦略を持ち、魅力的な成長市場における優れた地位をさらに拡大する戦略的変革において既に大きな進展を遂げています。ADNOC Internationalはコベストロをその機能材料および特殊化学品事業の基盤的プラットフォームと見なし、コベストロの戦略的展望と完全に循環型になるというビジョンを確信しています。

　2028年末まで有効な共同投資契約において、コベストロとADNOC Internationalを含むADNOCグループの特定の事業体は、パートナーシップの主要な基本方針に合意しました。特に、この契約にはADNOC Internationalがコベストロの既存の事業活動、コーポレートガバナンス、組織的事業構造を維持するためのいくつかの義務が含まれています。

　ADNOC Internationalはコベストロの「Sustainable Future」戦略を全面的に支持することをコベストロに保証し、この戦略のさらなる実行を全面的に支援する意向です。このため、買付者は取引完了時に、当社の株式資本を10％増加させることにより、提案価格で新規コベストロ株式を引き受ける予定です。この新株発行は、既存株主の新株引受権を簡略化して除外する形で行われます。62ユーロの提案価格では、これにより11.7億ユーロの収入となり、コベストロはこれを成長戦略のさらなる実施を促進するために使用します。

    契約において、ADNOC Internationalは、とりわけ、ドイツのガバナンス規制を認識し、共同決定の監査役会を維持することを約束しています。重要な要素の一つは、買付け提案完了後も株主代表側の監査役会メンバーの2名がADNOCグループから独立したままであるという約束です。

    投資契約には、ドイツにおける既存の一般的な労働協約、団体交渉協約、および労働評議会の権利に対するADNOC Internationalの明示的な認識も含まれています。さらに、取引の一環としてコベストロの事業活動を売却、閉鎖、または大幅に縮小する計画はなく、ADNOC Internationalは投資契約において上記のいずれも実施しないことを約束しています。投資契約にはまた、コベストロの技術と知的財産を保護するという約束も含まれています。

   さらに、ADNOC Internationalは投資契約において、コベストロが株式会社として引き続き経営され、コベストロとの間で支配契約および/または損益移転契約が締結されないことを約束しています。

   投資契約とそこに含まれるADNOC Internationalの約束は、コベストロの経営陣に対するADNOC Internationalの最大限の信頼と確信を表明しています。したがって、コベストロの取締役会は現在の構成のまま、引き続き会社の業務運営と戦略的方向性に責任を持ちます。

   コベストロの取締役会は、受託者責任を条件として、ADNOC Internationalが上場廃止提案および/またはスクイーズアウトを実行する意向がある場合、それを支持することに同意しています。ただし、投資契約では、上場廃止および/またはスクイーズアウトの後も、コベストロはドイツ法に基づく株式会社として、以前と同じガバナンス、ADNOC Internationalから独立した2名の監査役会メンバーを含む共同決定の監査役会、およびレバークーゼンに登録された本社を持って経営されることが規定されています。

   投資契約の締結に関連して、取締役会は監査役会の支持を得て、取引が完了するまで、または規制当局の承認期間が満了するまで、あるいは投資契約が終了するまで、配当金の支払いを提案しないことも決定しました。

   ゴールドマン・サックスとペレラ・ワインバーグがこの取引に関してコベストロの取締役会の財務アドバイザーを務め、リンクレーターズが法務アドバイザーを務めています。コベストロの監査役会については、ロスチャイルド・アンド・コーとマッコーリー・キャピタルが財務アドバイザーを、SZAシリング・ズット＆アンシュッツが法務アドバイザーを務めています。